曹操见伏兵已经被发现，又有西凉兵进入中军帐，遂下令放号炮。四面伏兵皆出，只围得成宜数百骑。成宜措手不及，被夏侯渊所杀。
马超见曹操伏兵已出，并没有前去救成宜，却从曹军背后，与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来，两兵混战一场，黑暗中分不清敌我，各有损伤，直到天明，各自收兵。
马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击曹操，让他无法从容立寨。
曹操无计可施，想起了赤壁时庞统所献连环计，在渭河内也不怕马超火攻，就将船筏锁链作浮桥三条，接连南北两岸。
曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
马超一见曹操连营，便于韩遂商议定计，教军士各挟草一束，带着火种，马超与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
眼看火势蔓延，曹操被周瑜用火烧怕了，只得弃寨而走。车乘、浮桥，尽被烧毁。
西凉兵大胜，截住渭河。曹操立不起营寨，心中忧惧。
贾诩献计道：
“可取渭河沙土筑一个土城，在里设立营寨坚守。”
曹操然之，拨数万军卒担土筑城，马超又差庞德、马岱各引千余马军，往来冲突；土城不实，一冲便倒，曹操无计可施。
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